Alla dodicesima puntata, X-Factor decide gli artisti che la settimana prossima si giocheranno un posto in finale. Non farà sicuramente parte di questi Noemi, ultima donna in gara, eliminata al termine della serata dopo essere finita in ballottaggio con Jury.
A giocarsi la semifinale di martedì prossimo sono in cinque: Daniele e Jury per la categoria dai 16 ai 24 anni capitanata da Simona Ventura, Noemi e Matteo per quella dai 26 anni in su capitanata da Morgan e i The Bastard Sons of Dioniso per i gruppi guidati da Mara Maionchi. Primo ospite della puntata è J Ax che propone Quando i vecchietti fanno oh. Sopravvissuti al rap'n'roll dell'ex Articolo 31 e accolto il 'quarto giudice' Enrico Ruggeri, può quindi iniziare la gara che vede come maggiore novità di questa puntata la presenza di una band che accompagnerà live, in versione unplugged, tutti gli artisti nel corso della seconda manche. Tra le esibizioni della prima tornata, si lascia apprezzare particolarmente quella dei The Bastard Sons of Dioniso, a loro agio nel punk dei Ramones di I Wanna Be Sedated. Un po' sottotono invece la performance di Noemi in What's Love Got to Do With It di Tina Turner, probabilmente per i problemi alla voce patiti in settimana a causa di un raffreddore, così come quella di Matteo che dimentica tra l'altro il testo di Un nuovo amico di Riccardo Cocciante. Prima candidata all'eliminazione dopo la prima manche risulta essere proprio Noemi, mentre si salva per il momento Daniele, che continua a soffrire di una perfezione un po' stucchevole.
Prima della seconda manche, il palco di X-Factor ospita il duetto tra Pino Daniele e J Ax che propongono Il sole dentro di me, primo singolo estratto dall'album Electric Jam dell'artista napoletano, uscito lo scorso 27 marzo. Entra quindi la band guidata da Lucio Fabbri: per la prima volta gli artisti non si esibiranno infatti su una base, ma saranno accompagnati dal vivo da un gruppo di musicisti professionisti. Davvero intensa la versione di I'll Fly For You degli Spandau Ballet proposta da Matteo, ma se la cava piuttosto bene anche Daniele al quale è stato cambiato il pezzo proprio il giorno prima della puntata. Ultima ospite della serata è Malika Ayane che propone Come foglie presentata allo scorso Festival di Sanremo e scritta da Giuliano Sangiorgi dei Negramaro. Al termine della seconda manche il pubblico a casa, attraverso il televoto, esprime quindi il suo verdetto: a giocarsi la semifinale con Noemi è Jury, autore comunque di una buona performance in un brano soul, a lui apparentemente poco congeniale, come Sunny di Bobby Hebb.
La cantante romana si gioca la permanenza nel talent show con Altrove di Morgan, mentre Jury propone la sua versione in italiano di Beautiful di Christina Aguilera. I brani a cappella cantati dai due sono rispettivamente Ain't No Sunshine e You Give Me Something. A decidere della loro sorte è Mara Maionchi, ago della bilancia in questa sfida che vede opposti due esponenti delle due categorie avversarie. "Sono imbarazzata perché sono due artisti che mi piacciono molto. Noemi si è sempre esibita con classe, con una vocalità molto affascinante, Jury è un ragazzo che ha cantato stasera in maniera disperata. Mi limiterò alla performance di stasera: ho preferito Jury, elimino Noemi." dichiara la produttrice con le lacrime agli occhi. Esce quindi Noemi che il pubblico in studio saluta con una meritata standing ovation, mentre lei col sorriso afferma "Ho fatto il mio dovere, spero." In chiusura una polemica di un Morgan infuriato per l'eliminazione della sua pupilla che dichiara "Ho sempre avuto bassa considerazione dell'ambiente discografico.", una chiara provocazione diretta alla collega Maionchi, rea di aver fatto fuori una vera artista come Noemi.